XXX有限公司章程
第一章 总则
第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》的规定，结合公司实际制定本章程。
第二章 公司名称和住所
第二条：公司名称：XX
第三条：公司住所：XX
第三章 公司的经营范围
第四条：公司的经营范围：XXX（上述经营范围最终按工商部门核准的营业执照为准）。
第四章 公司注册资本
第五条：公司注册资本为:XX万元人民币。由公司股东一次性足额缴纳注册资本。
第五章 股东的出资方式和出资额
第六章 股东的权利和义务
第七条：公司不设股东会。公司股东有权行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条：公司不设董事会。公司设执行董事一名，由股东委派，任期三年，连选可以连任。行使下列职权：
1、向股东汇报工作，对股东负责；
2、执行股东的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司基本管理制度。
第九条：公司设经理一名，由股东委派，任期三年，连选可以连任。行使下列职权：
1、向执行董事汇报工作、对执行董事负责；
2、组织实施执行董事的决议；
3、主持公司生产经营管理工作；
4、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
5、拟定公司内部管理机构和设置方案；
6、拟定公司的基本管理制度；
7、制定公司的具体规章；
8、在授权的范围内代表公司对外签署合同和文件；
9、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十条：公司设监事一名。由股东委派产生，监事保护公司股东利益，保护公司职工利益。监事任期每届为三年，任期届满，经继续委派可连任。执行董事、高级管理人员不得兼任。
监事行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第十一条：执行董事、经理、监事、及其他高级管理人员应当遵守法律行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。执行董事、经理、监事、及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八章 公司的法定代表人
第十二条：执行董事为公司的法定代表人。
第九章 财务、会计利润分配
第十三条：公司应当依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计事务所审计。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。
第十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，可以提取任意公积金。
第十章 劳动用工制度
第十五条：劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
公司对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。
第十一章 公司的解散与清算
第十六条：公司因下列原因解散：
1、公司章程规定的营业期限届满;
2、因公司合并或者分立需要解散；
3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
4、其他解散事由。
第十七条：公司有章程第十六条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第十八条：公司因本章程第十六条第（一）项、第（三）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组有公司职工代表参加。
第十九条：清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第二十条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二十一条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十四条：公司营业期限为五十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第十二章 附 则
第二十五条：本章程解释权归公司股东。
第二十六条：公司登记事项以公司登记机关核准的内容为准。本章程所有条款如有与国家法律、行政法规相抵触的，以法律法规为准。
第二十七条：本章程自公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。公司章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第二十八条：本章程由全体股东签字、盖章确认。
第二十九条：本章程一式二份，报公司登记机关备案一份。一份留本公司存档备案
股东盖章:
二〇一二年四月二十四日
